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维科精华:关于宁波维科精华集团股份有限公司收购报告书的法律意
维科精华:关于宁波维科精华集团股份有限公司收购报告书的法律意
* 来源 :http://www.wwwk34568.com * 作者 : * 发表时间 : 2019-10-08 11:33

  浙江省宁波市江北区大闸南路500号来福士广场办公楼18、19楼 邮编:315020

  18-19/F, Raffles City Office Tower,No.500,South Dazha Road, Ningbo 315020, China

  根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民 共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告 书》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,浙江和义观达律师 事务所接受维科控股集团股份有限公司(以下简称“本公司”)的委托,就本公 司及其实际控制人何承命先生通过上海证券交易所(以下简称“上交所)交易 系统允许的方式(包括但不限于集中竞价交易和大宗交易)增持宁波维科精华集 团股份有限公司2,183,102股事宜编制的《宁波维科精华集团股份有限公司收购 报告书》(以下简称“《收购报告书》”)有关事宜,出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所经办律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”, 为出具本法律意见书目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区) 现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,并按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了为出具本法律意见书所必须查 阅的文件,包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证 明,并就本次增持有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨 论。

  本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证券监督管理委员会、上海证券交 易所的有关规定发表法律意见。

  本法律意见书的出具已得到何承命、维科控股有关本次增持的如下声明与保 证:

  (一) 各方已提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函及证明等;

  (二) 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本 或原件一致和相符。

  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依 赖有关政府部门、本次增持有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。

  本所仅就与本次增持有关的法律问题发表意见,不对有关会计、审计及资产 评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告、评估报告 中某些数据、信息和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、信息、结论的真 实性和准确性作出任何明示或默示保证。

  本所同意将本法律意见书作为本次增持必备的法律文件,随其他申报材料一 同上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  本所同意收购人在其为本次增持所制作的相关文件中按照相关监管部门的 要求引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时,不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

  本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对 本次增持相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如 下:

  在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右 栏中的含义或全称:

  八、 前6个月内买卖上市交易股票的情况 ..............20

  何承命,男,1960年出生,硕士,工程师,中国国籍,无境外永久居留权, 身份证号码为330205196*********,住所:宁波市海曙区****。现主要任职为 维科控股董事长兼总裁、维科精华董事长。

  根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及说明,根据宁波市市场 监督管理局于2017年6月5日核发的《营业执照》,截至本法律意见书出具日, 维科控股的基本情况如下:

  何承命担任维科控股的董事长,对维科控股的股东大会、董事会决议的形成 具有实质性影响,对维科控股的董事和高级管理人员的提名及任免具有决定性作 用,因此,维科控股的控股股东及实际控制人为何承命先生。根据《收购管理办 法》第八十三条的规定,何承命先生与维科控股构成一致行动关系。(二) 收购人最近5年的诉讼、仲裁及行政处罚情况根据《收购报告书》及收购人提供的相关说明,截至《收购报告书》签署之 日,何承命、维科控股最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。(三) 收购人的董事、监事、高级管理人员根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及说明,截至《收购报告 书》签署之日,维科控股现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下:序号姓名曾用名职务国籍长期居住他其他国家或

  根据《收购报告书》及收购人提供的相关说明,截至《收购报告书》签署之 日,上述人员最近5年未受过行政处罚(与证券市场显无关的除外)、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。(四) 收购人持有其他上市公司情况根据《收购报告书》及收购人提供的相关说明,截至《收购报告书》签署之 日,除收购人合计持有宁波维科精华集团股份有限公司股份外,收购人维科控股 的控股子公司浙江维科创业投资有限公司担任宁波维科新业成长一号创业投资 合伙企业(有限合伙)普通合伙人,持有上交所上市公司至纯科技10,920,000股 股份,占至纯科技总股本的5.19%。除上述情况外,收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份5%的情况。(五) 收购人的主体资格根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及说明,收购人不存在利用本 次增持损害上市公司及其股东合法权益的情形,收购人不存在《收购管理办法》 第六条规定的禁止收购的下列情形:1、 收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;2、 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;3、 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;4、 收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;5、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。基于上述,本所经办律师认为,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定 的禁止收购上市公司的情形,具备本次增持的主体资格。二、 收购决定及收购目的(一)本次收购的目的根据《收购报告书》及收购人的相关说明,基于对上市公司长期投资价值的 认可及对上市公司未来持续稳定发展的信心,收购人决定增持上市公司股票。(二)本次增持的批准程序根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及说明,本次收购已经履 行的批准程序如下:2018年1月30日,维科控股召开2018年1月份董事会例会,作出本次收 购的相关决定。何承命先生系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,有权决定本 次收购的具体事宜。2018年2月1日,维科精华发布《关于控股股东、实际控制人和持股5%以 上股东增持公司股份计划的公告》,收购人何承命先生及一致行动人维科控股计 划自2018年2月1日起,于未来6个月内通过上交所交易系统增持维科精华股 票合计不低于200万股且不超过1,000万股。(三)未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划根据《收购报告书》、维科精华《关于控股股东、实际控制人和持股5%以 上股东增持公司股份计划的公告》(公告编号:2018-006),截至《收购报告书》 签署之日,收购人何承命先生及一致行动人维科控股计划自2018年2月1日起, 于未来6个月内通过上交所交易系统增持维科精华股票合计不低于200万股且不 超过1,000万股,收购人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份。收购人承诺:自2018年2月5日增持达到维科精华已发行总股本的30%后 未来12个月内,按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定, 如通过上交所交易系统继续增持维科精华的股份,猴赛雷六合网,则累计增持比例不超过目前维 科精华已发行总股本的2%;如通过其他方式增持维科精华的股份,本人/本公司 将严格按照《收购管理办法》等相关规定依法执行相关批准程序并履行信息披露 义务。本人/本公司在本次收购完成后12个月内不转让所持有的维科精华股份。三、 收购方式(一) 本次增持前后收购人持有上市公司股份情况根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及说明,本次收购前,收 购人何承命先生不直接持有维科精华股份,通过其控制的维科控股持有维科精华 股份130,014,985股,占上市公司总股本的29.50%,何承命先生为维科精华的 实际控制人。根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及说明,2018年2月2 日至2018年2月5日期间,何承命先生及其一致行动人维科控股通过上交所交 易系统以集中竞价的方式合计增持维科精华2,183,102股股份,占维科精华总股 本的0.50%。本次收购完成后,收购人合计持有维科精华132,198,087股股份, 占维科精华总股本的30.00%,何承命先生仍为维科精华的实际控制人。(二)本次收购方式根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及说明,2018年2月2 日,何承命先生通过上交所交易系统以集中竞价的方式增持维科精华股份 2,150,002股,占维科精华总股本的0.4879%。2018年2月5日,维科控股通过 上交所交易系统以集中竞价的方式增持维科精华股份33,100股,占维科精华总 股本的0.0075%。四、 收购资金来源根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及说明,本次增持资金总 额为13,540,785.71元。根据《收购报告书》及收购人出具的承诺函,2018年2月2日至2018年2 月5日期间,何承命先生及其一致行动人维科控股通过上交所交易系统以集中竞 价的方式增持上市公司股份的资金全部来源于其自有资金。该等资金来源合法,不存在代持、信托、委托出资等情况,不存在分级收益 等结构化的安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资,不存在直接或间 接来源于上市公司及其关联方(除何承命先生及其一致行动人维科控股外)的情 形,或通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。五、 本次增持完成后的后续计划根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及说明,本次增持完成后, 收购人的后续计划如下:(一)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在未来12个月内改变上市公司 主营业务的计划或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。从增强上市公司的 持续发展能力和盈利能力的角度出发,收购人可能对上市公司主营业务做适当、 合理的调整。若今后收购人明确提出有关计划或建议,上市公司将严格按照有关 法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序取得有权机构必要的批准同 意并履行相应的信息披露义务。(二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至《收购报告书》签署日,收购人不存在未来12个月内对上市公司或其 子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,没有购买或置 换资产的重组计划。根据上市公司业务发展需要,在遵守法律法规的前提下,收 购人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或 合作,或对上市公司重组的可能。收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履行 相应的法定程序和信息披露义务。(三)改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在对上市公司董事、监事和高级 管理人员的调整计划,但不排除收购人根据上市公司业务发展及公司治理的需 要,在遵守法律法规的前提下,对上市公司董事、监事和高级管理人员作出适当 合理及必要调整的可能。收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法 定程序和信息披露义务。(四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在对上市公司《公司章程》条款 进行修改的计划,但不排除收购人根据上市公司业务发展及公司治理的需要,在 遵守法律法规的前提下,对上市公司《公司章程》作出适当合理及必要调整的可 能。收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义 务。(五)对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在对上市公司现有员工聘用作重 大变动的计划。(六)调整上市公司分红政策的计划截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在调整上市公司现有分红政策的 计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将根据《公司法》、 《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有 关规定,依法行使股东权利,履行法定程序和义务。(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在其他对上市公司业务和组织结 构有重大影响的计划,但不排除收购人根据上市公司业务发展需要,在遵守法律 法规的前提下,对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能。如 果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,本人/本公司承诺将按照有关法律 法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。六、 关于对上市公司的影响分析(一) 本次增持对上市公司独立性的影响根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及说明,本次增持完成后, 不会改变上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性,上市公司仍 具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构,具有面向市场独立经营的能力 和持续盈利的能力,在采购、生产、销售等方面仍将继续保持独立。收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》,就确保上市公司的独 立运作承诺如下:“1、保证上市公司人员独立 (1)上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任 职、并在上市公司领取薪酬,不会在本人/本公司及其关联方兼任董事外的其他 任何职务,继续保持上市公司人员的独立性; (2)上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系,该等体系独立于本 人/本公司; (3)本人/本公司及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选 均通过合法程序进行,本人/本公司及其关联方不干预上市公司董事会和股东大 会已做出的人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立、完整 (1)上市公司具有完整的经营性资产; (2)本人/本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他 资源。 3、保证上市公司机构独立(1)上市公司依法建立和完善法人治理结构,欲钱买白小姐什么肖。建立独立、完整的组织机构;(2)上市公司与本人/本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场 所等方面完全分开。4、保证上市公司业务独立(1)上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资产以及具有独立面 向市场自主经营的能力,在经营业务方面具有独立运作;(2)除通过行使合法的股东权利外,不干预上市公司的经营业务活动;(3)依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及 其关联方与公司之间的关联交易;对于确有必要存在的关联交易,其关联交易价 格按照公平合理及市场化原则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害并 及时履行信息披露义务。5、保证公司财务独立(1)上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务 管理制度;(2)上市公司独立在银行开户,不与本人/本公司控制的其他企业共用一个 银行账户;(3)上市公司独立作出财务决策,本人/本公司控制的其他企业不干预上市 公司的资金使用;(4)上市公司依法独立纳税;(5)上市公司的财务人员独立,不在本人/本公司控制的其他企业兼职和领 取报酬。若本人/本公司违反上述承诺给维科精华及其他股东造成损失,一切损失将 由本人/本公司承担。”(二)本次增持对上市公司同业竞争的影响根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及说明,本次收购完成前, 上市公司主营业务包括纺织和锂电池制造等,本次收购不会导致上市公司的业务 范围的增加,亦不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及说明,截至《收购报告 书》签署之日,维科控股为投资控股型公司,除上市公司外,维科控股控制的下 属企业从事的主要业务包括贸易、投资、房地产、羽绒服、融资租赁等,与上市 公司之间不构成同业竞争。收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,就避免与上市公司可能产生 的同业竞争承诺如下:“1、本人/本公司及控制的其他企业目前不存在与维科精华及维科精华控制 的公司从事相同或相似业务而与维科精华构成实质性同业竞争的情形,也不会以 任何方式直接或者间接从事与维科精华及维科精华控股子公司构成实质竞争的 业务。 2、本人/本公司及控制的其他企业将不投资与维科精华相同或相类似的产 品,以避免对维科精华的生产经营构成直接或间接的竞争。 3、如上市公司认定本人/本公司现有业务或将来产生的业务与维科精华存在 同业竞争,则在上市公司提出异议后,本人/本公司将及时转让或终止上述业务。 如上市公司提出受让请求,则本人/本公司应无条件按经有证券相关业务资格的 中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转入给上市公司。 4、本人/本公司在消除或避免同业竞争方面所作的各项承诺,同样适用于本 公司/本人下属的其他直接或间接控制的企业,本人/本公司有义务督促并确保上 述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。 如果本人/本公司及控制的其他企业违反本承诺函,本人/本公司将对由此给 维科精华及其子公司造成的损失进行赔偿。”(三)本次增持对上市公司关联交易的影响根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及说明,《收购报告书》 签署之日前24个月内,收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况详见 本法律意见书第七部分“与上市公司之间的重大交易。本次增持未导致上市公 司控股股东、实际控制人发生变更,本次增持完成后,收购人及其关联方与上市 公司之间的关联交易将继续严格按照《宁波维科精华集团股份有限公司关联交易 管理制度》、《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序,遵 循公平、公正、公开的原则,确保不损害上市公司和股东的利益,尤其是中小股 东的利益。 收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》,就减少和规范将来可 能存在的关联交易承诺如下: “1、本次收购完成后,本人/本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法 规、规章等规范性文件的要求,以及上市公司《公司章程》的有关规定,本人/ 本公司及其控制的其他主体将依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权 利,在股东大会以及董事会对有关涉及本人/本公司及其控制的其他主体相关的 关联交易进行表决时,本人/本公司及其控制的其他主体将履行回避表决的义务。 2、本次收购完成后,本人/本公司及其控制的其他主体与上市公司之间将尽 量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按照市场化原 则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关 审批程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法 权益。 3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不会要求维科精华给予与 其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。 4、在本次收购完成后,本人/本公司直接或间接或能够施加重大影响的除上 市公司及其控股子公司之外的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司 进行资金拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子 公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 5、在本次收购完成后,本人/本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文 件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利,履行股东义务,尤其是在上市公 司股东大会对涉及与本人/本公司进行关联交易的议案进行表决时履行回避表决 的义务。不利用主要股东地位谋取不当的利益,或使上市公司及其控股子公司承 担任何不当的义务。不损害上市公司及其他股东,尤其是中小股东和非关联股东 的合法权益。6、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及 其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东造成损失的,由本人/本公司承 担相应的法律责任。7、本人/本公司在减少和规范关联交易方面所作的各项承诺,同样适用于本 人/本公司下属的其他直接或间接控制的企业,本人/本公司有义务督促并确保上 述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。本承诺函对本人/ 本公司具有法律约束力,本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”七、 与上市公司之间的重大交易根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及说明,收购人及其董事、 监事、高级管理人员在《收购报告书》签署之日前24个月内,与上市公司之间 的重大交易情况如下:(一)收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的 交易情况《收购报告书》签署日前24个月内,维科控股与上市公司及其子公司之间 存在销售、采购、股权转让等交易事项,相关交易情况已公开披露,并按照有关 规定履行了必要的决策和信息披露程序,详细情况请参阅登载于《上海证券报》、 上海证券交易所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件。除上述已披露的交 易外,收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在 其他资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并 财务报表净资产5%以上的重大资产交易。(二)收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高 级管理人员之间进行的交易《收购报告书》签署日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人 员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易。(三)是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或 者存在其他任何类似安排《收购报告书》签署之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理 人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其 他任何类似安排。(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排《收购报告书》签署之日前24个月内,除《收购报告书》中披露的信息外, 收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在 签署或者谈判的合同、默契或者安排。八、 前6个月内买卖上市交易股票的情况(一)收购人前6个月买卖上市公司股份的情况根据中登上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》 和《投资者证券持有变更信息(沪市)》,在本次增持事实发生之日(即2018 年2月2日)前6个月内,收购人何承命先生及一致行动人维科控股不存在通过 上交所交易系统买卖上市公司股份的情形。(二)收购人的董事、监事及高级管理人员,以及上述人员的直系亲属前六 个月买卖上市交易股份的情况根据中登上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》 和《投资者证券持有变更信息(沪市)》,在本次增持事实发生之日(即2018 年2月2日)前6个月内,收购人何承命先生及一致行动人维科控股的董事、监 事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过上交所交易系统买卖上市公 司股份的情形。九、 结论意见综上,本所经办律师认为,收购人具备进行本次增持的合法主体资格;收购 人为本次增持出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,内容和格式符合《收购管理办法》和《第16号准则》 等法律、法规的规定。本法律意见书正本陆份,无副本。(以下无正文)(本页无正文,为《浙江和义观达律师事务所关于《宁波维科精华集团股份有限 公司收购报告书》的法律意见书》之签章页)浙江和义观达律师事务所 单位负责人:童全康经办律师:陈 农经办律师:刘燕妮二〇一八年二月七日

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